股票简称： 股票代码：603683
保荐机构（主承销商）
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二零一七年十月 特别提示
本公司股票将于2017年10月20日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺
公司实际控制人周晓南、周晓东承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价的，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内，本人减持的发行人股份数量不超过锁定期满时本人所持有的公司股份总数（按送股、转增股本或增发股票后的股份总数计算）的20%，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。本人减持公司股份前，将提前三个交易日通过公司进行相关公告。前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
担任公司董事及/或高级管理人员的股东（包括白秋美及金傲投资、粤鹏投资的股东郑章勤以及郑艳）承诺：自发行人股票上市交易之日起24个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价的，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
公司股东、监事周德标承诺：自发行人股票上市交易之日起24个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
公司股东金傲投资以及粤鹏投资承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
金傲投资以及粤鹏投资除发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之外的其他自然人股东承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东淞银财富、郑钟南承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。自上述锁定期届满之日起两年内减持的，每年减持的股票数量不超过锁定期满时本人/本公司所持有的公司股份总数（按送股、转增股本或增发股票后的股份总数计算）的50%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。本人/本公司减持公司股份前（且保持持股5%以上的），将提前三个交易日通过公司进行相关公告。
公司股东詹娟承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺人承诺，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
本公司、本公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、发行人承诺
本公司郑重承诺：若本公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等事实被中国证监会或司法机关认定后，依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为新股发行价格加算银行同期存款利息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。若自本公司股票上市之日起至本公司回购股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，回购价格应作相应调整。
若本公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。
2、发行人控股股东、实际控制人承诺
本公司控股股东、实际控制人周晓南、周晓东郑重承诺：
若本公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等事实被中国证监会或司法机关认定后依法购回在发行人首次公开发行时转让的老股及截至购回时已转让的原限售股份。购回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算），若自发行人股票上市之日起至控股股东购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，购回价格应作相应调整。
若本公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：若因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。
（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
经公司第一届董事会第五次会议、2015年度第二次临时股东大会审议通过，公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现股价持续低于上一年度末每股净资产的情形时，将启动稳定股价措施。
1、启动稳定股价措施的条件
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价均低于上一年末每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年末每股净资产时，在10个工作日内启动相关股价稳定措施，并及时公告具体实施方案。
其中每股净资产=经审计的财务报表中归属于发行人普通股股东权益合计数/年末发行人股份总数，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算方法按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同。
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如发行人股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
2、股价稳定预案的具体措施
公司股票上市后三年内，当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定发行人股价：
（1）公司回购
公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。
公司董事会决议采取回购措施的，应提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票。
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一年度经审计的归属于公司股东的净利润的20%，回购股份的价格不超过上一年末每股净资产。
（2）控股股东增持
当公司实施了前述稳定股价的措施后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的条件时，控股股东应提出增持股份的方案（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）。
控股股东为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外，控股股东承诺单次增持金额不少于人民币1,000万元；单次增持金额不高于人民币3,000万元。
控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。
（3）董事（不含独立董事、下同）、高级管理人员增持
当公司及其控股股东实施了前述稳定股价的措施后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的条件时，发行人董事、高级管理人员应增持发行人股票以稳定发行人股价。
有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持发行人股份的资金不少于其上一年度从发行人领取的现金薪酬的30%。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
公司董事、高级管理人员承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。
公司在首次公开发行上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（4）上述稳定股价具体方案实施期满后120个交易日内，上述稳定股价的义务自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第121个交易日开始，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
①公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
②经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
③公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过上一年末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（2）控股股东增持
①公司控股股东应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。
②公司控股股东增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
①董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。
②董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
4、约束措施
如未履行上述增持措施，公司控股股东将不得领取当年分红，公司董事和高级管理人员将不得领取当年现金薪酬及分红，其持有的发行人股票不得转让，直至已披露的股价稳定措施实施完毕，同时，应在公司股东大会会议及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司发行前持股5%以上的股东为周晓南、周晓东、淞银财富以及郑钟南，其中周晓南、周晓东为公司的控股股东及实际控制人。
1、周晓南及周晓东的持股意向及减持意向
（1）自发行人股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价的，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。
（2）前述第一条规定的锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。
减持价格：本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；承诺人在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。
减持比例：在锁定期届满后的两年内，本人减持的发行人股份数量不超过锁定期满时本人所持有的发行人股份总数（按送股、转增股本或增发股票后的股份总数计算）的20%。
本人在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
2、淞银财富以及郑钟南的持股意向及减持意向
（1）自发行人股票上市交易之日起12个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）前述第一条规定的锁定期届满后，本人/本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份：
减持价格：本人/本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
减持比例：自锁定期届满之日起两年内减持的，每年减持的股票数量不超过锁定期满时本人/本公司所持有的发行人股份总数（按送股、转增股本或增发股票后的股份总数计算）的50%。
本人/本公司在减持所持有的发行人股份前（且承诺人保持持股5%以上的），将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体关于失信补救措施的承诺
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体保证将严格履行发行人为首次公开发行上市而制作的招股说明书中披露的承诺人承诺事项。若承诺人作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人承诺将采取下列约束措施：
1、公司承诺：
（1）将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
2、公司控股股东及实际控制人承诺：
（1）将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益；
（3）本人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益；
（3）本人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。
4、公司其他直接和间接股东承诺：
（1）将及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益；
（3）本人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。
承诺人将严格履行上述承诺，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。
（六）发行人中介机构相关承诺
1、保荐机构承诺
保荐机构（主承销商）股份有限公司承诺：若因本公司为上海晶华胶粘新材料股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师承诺
发行人律师上海市瑛明律师事务所承诺：若因本所未能勤勉尽责导致本所为晶华新材首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔偿责任。
3、发行人会计师承诺
审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、发行人资产评估机构承诺
资产评估机构评估北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本机构对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
自成立以来，公司一直从事各类胶粘材料的研发、生产及销售，产品涵盖美纹纸胶粘带、布基胶粘带、电子胶粘带等各类产品，广泛应用于建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气产品制造、家具制造、文具、包装、鞋材、航空、船舶、高铁等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面，产品远销美洲、欧洲、中东、东南亚及非洲等五十多个国家及地区。公司客户包括3M、、麦德龙、松下能源、TCL等国内外知名企业。随着公司精密涂布技术、新产品研发能力不断提高，公司产品系列日益丰富，目前已是国内规模较大的美纹纸胶粘带制造商及知名的胶粘材料制造商之一。
目前公司的主要产品美纹纸胶粘带在国内及全球市场具有较强的竞争力。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的数据及公司美纹纸胶粘带年产量计算，2015年，公司美纹纸胶粘带在国内的占有率达到29%。随着公司产能的进一步提升以及新产品、新技术的研发，公司营业规模将进一步扩张。若行业继续向好，则公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①原材料成本是公司产品成本的主要组成部分，报告期内主要原材料采购金额占当期营业成本的比重较高，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。公司主要原材料包括纸浆、纸基、树脂、橡胶、含浸液、助剂、离型液等。报告期，2014年至2016年三季度公司主要原材料价格总体呈下降趋势，自2016年四季度起，原材料价格呈现上涨走势，2017年二季度又有所回落。若未来公司主要原材料价格上涨，将降低公司的盈利能力。
针对以上风险，公司拟进一步加强原材料采购管理，一方面公司将持续跟踪原材料价格变动趋势，对于部分使用量较大的原材料、如价格上涨趋势明显，则通过提前备库的方法减少价格上涨影响；另一方面，公司对原材料供应商严格执行评审制度，通过综合考评，在确保质量的前提下选择价格更为优惠的供应商。
②对于外销业务，公司采取的主要结算货币为美元。报告期，公司外销收入占营业收入的比重分别为38.39%、34.01%、32.56%和34.69%，公司面临一定的汇率波动风险。人民币对美元汇率波动较明显，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。针对以上风险，公司拟通过持续跟踪汇率变化趋势，在汇率发生大幅波动的情况下，适时通过远期结售汇业务、调整产品价格等方法，减少汇率波动带来的影响。
③未来随着公司经营规模的扩大，应收账款金额将有所增加。公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄主要在一年以内，应收账款质量较高，但如果宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。针对上述风险，公司将继续严格执行应收账款管理制度，通过及时了解客户资信情况、及时向客户催收账款等方式，降低应收账款发生坏账损失的风险。
④随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐步增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日益提高，行业内环保治理成本将不断增加。随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而给公司的正常生产经营带来影响。针对上述风险，公司将继续严格遵循国家法律法规、地方行政管理制度，进一步完善《环境管理制度》，提升员工的环保意识，同时，企业将加大对环境保护的投入，投入运行更多的环保处理设施，使得三废排放严格按照污染治理标准的要求，切实履行企业的环保义务，降低经营过程中对环境造成危害的潜在风险。
2、加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，提升公司经营业绩的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（1）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《上海晶华胶粘新材料股份有限公司募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益。
（2）积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金主要投资于年产1.32亿平方米功能型胶带项目。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。为了抓住市场机会，在募集资金实际到位之前公司已利用自筹资金先行投入了项目建设。本次发行募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（4）吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率
公司的核心竞争力来源于人才。人才梯队建设是企业长期健康发展的基础。公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，建立了系统的人才吸引、激励和发展机制，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。
（5）优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
2、公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人及其他董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺若公司实施股权激励，则公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司2015年9月19日通过的2015年第二次临时股东大会决议：为维护新老股东的利益，本次公开发行股票完成后，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
三、本次发行上市后的股利分配政策
（一）公司发行上市后股利分配政策
1、利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式、比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；若上一会计年度实现盈利，而董事会在此会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、利润分配的时间
若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
4、利润分配的决策机制与程序：
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监事半数以上通过。
公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，股东大会对利润分配政策的具体方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事对利润分配政策发表的意见，应当作为公司利润分配政策的附件提交股东大会。
5、利润分配政策的调整机制
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，须经董事会过半数表决通过，独立董事应当发表独立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过。
公司发行上市后，股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
6、重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（二）公司发行上市后股东分红回报规划
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于制定〈公司股东未来分红回报规划）〉的议案》，公司未来三年分红回报规划如下：
公司上市后三年的利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在公司当年盈利且无重大资金支出安排的情况下，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之十五，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（一）行业风险
1、宏观经济周期波动的风险
公司从事各类胶粘材料的研发、生产及销售，产品涵盖美纹纸胶粘带、电子胶粘带、布基胶粘带等各类产品，广泛应用于建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气产品制造、家具制造、文具、包装、鞋材、航空、船舶、高铁等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面。胶粘材料下游市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济周期波动会直接影响到行业景气度，进而对公司产品的市场需求造成影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司自成立以来，通过不断的技术积累和研发创新，公司产品系列不断丰富，综合实力不断增强，目前公司已发展成为业内具有较高影响力的企业。在国家产业政策大力支持以及国内需求稳步增长的背景下，胶粘带及胶粘制品行业在未来仍将保持稳定增长趋势，进而带动对胶粘带及胶粘制品行业投资的增长。行业整体投资增长预期将使现有竞争者增加在该领域的投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品品质和服务水平，不能进一步提升“晶华”品牌的影响力，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
（二）环境保护和安全生产风险
公司胶粘带产品的生产过程包括基材制备、胶粘剂制备、精密涂布、复卷和包装等工序，其胶粘剂制备工序涉及将橡胶、树脂和甲苯（或丙烯酸酯胶粘剂及助剂）等原料按一定比例在闭合搅拌釜中进行搅拌，并通过密封的自流系统进行运送；此外，在精密涂布工序中，烤箱内蒸发的甲苯经过密封的废气回收系统利用活性炭吸附，经蒸汽脱附工艺进行回收，回收后的甲苯经与水分离后用于制作胶粘剂，不对外排放。公司胶粘带的生产环节主要是物理反应，少部分胶粘剂制作的过程涉及化学反应。子公司浙江晶鑫主要通过外购纸浆生产特种工业纸，生产过程中并不涉及造纸中污染最严重的制浆环节，仅涉及备浆、抄造、涂布等加工环节。上海分公司石墨膜的生产过程中碳化工序仅会产生少量的氨气和水蒸气，经过喷淋填料塔处理后高空排放。近年来，公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，生产过程中产生的污染物均得到良好的控制和治理。
但是，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐步增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日益提高，行业内环保治理成本将不断增加。且随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而给公司的正常生产经营带来影响。
另外，虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定一系列严格的制度和要求，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，公司的正常经营将受到不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1731号”文核准。
本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式；或采用中国证监会要求或认可的其他方式；
（三）证券交易所同意股票上市文件的文号
公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2017】383号”文批准。
公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“晶华新材”，股票代码“603683”。本次网上网下公开发行的合计3,167万股股票将于2017年10月20日起上市交易。
二、股票上市概况
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2017年10月20日
（三）股票简称：晶华新材
（四）股票代码：603683
（五）本次发行完成后总股本：12,667万股
（六）本次A股公开发行的股票数量：3,167万股，均为新股发行，无老股转让。
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,167万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
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（二）董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况
■
二、控股股东及实际控制人的基本情况
本公司控股股东、实际控制人为周晓南以及周晓东兄弟二人，其中，周晓南直接持有公司股份3,656.80万股，通过粤鹏投资间接持有公司25.84万股，合计占总股本的38.76%，任公司董事长、总经理；周晓东直接持有公司股份3,584.80万股，通过金傲投资间接持有公司7.14万股，合计占总股本的37.81%，任公司副董事长、副总经理，二人合计持有公司76.57%的股权。
周晓南先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：44052419690607****，住所：广东省汕头市龙湖区金霞街道环碧庄中**幢**号**室。
周晓东先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：44052419640822****，住所：广东省汕头市潮南区峡山街道泗联河陂银凤路**巷**号。
三、股东情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，公司的总股本为95,000,000股，本次发行31,670,000股A股，占发行后该公司总股本的25.002%。本次发行后总股本为126,670,000股。
本次发行前后的股本结构如下：
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（二）前十名股东情况
本次发行后、上市前股东户数为32,784户，持股数量前十名的股东情况如下：
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第四节 股票发行情况
1、发行数量：本次公开发行股票的数量不超过3,167万股，不低于本次发行后公司总股本的25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
2、每股发行价格：人民币9.34元
3、每股面值：人民币1.00元
4、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商广发证券包销，包销股份数量为55,093股，包销比例为0.174%。
5、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额29,579.78万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017 年10月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字（2017）00124号《验资报告》。
6、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：
（1）发行费用总额为3,567.2571万元，各项费用均为不含税金额，具体如下：
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（2）每股发行费用：1.13元/股（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股数）
7、募集资金净额：26,012.5229万元
8、发行后每股净资产：5.96元（按经审计的2017年6月30日归属母公司所有者权益与本次公开发行新股募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
9、发行后每股收益：0.4062元（计算口径：每股收益按照2016年度经审计的扣除非常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
10、承销方式：余股包销
第五节 财务会计资料
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2017）01954号）。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书。
财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日：发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。
公司预计2017年1-9月可实现营业收入约为49,000万元至52,000万元，较上年同期的变动幅度为2% ~ 8%。归属于母公司所有者的净利润约为3,100万元至3,400万元，较上年同期变动幅度为-18%~ -10%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为2,950万元至3,250万元，较上年同期变动幅度为-19%~ -11%（前述2017年1-9月经营情况预计未经注册会计师审计，不代表公司所做的盈利预测及利润承诺）。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，公司已与保荐机构广发证券股份有限公司对募集资金采取专户储存管理。2017年10月17日，公司与广发证券及上海农商银行永丰分行、张家港分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
（一）三方监管的募集资金专户开设情况
1、募集资金专户1
银行名称：上海农商银行永丰分行
账户名称：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
银行账号：50131000627656275
用途：江苏晶华新材料科技有限公司年产13200万平方米功能性胶带项目
2、募集资金专户2
银行名称：中国银行张家港保税区支行（中国银行张家港分行的下属支行）
账户名称：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
银行账号： 514470810330
用途：江苏晶华新材料科技有限公司年产13200万平方米功能性胶带项目
（二）募集资金专户三方监管协议主要内容
甲方：上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：上海农商银行松江支行、中国银行张家港分行（以下简称“乙方”）
丙方：广发证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人计刚、刘慧娟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
5、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
公司在招股说明书刊登日（2017年10月9日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）公司与关联方未发生重大关联交易。
（五）公司未进行重大投资。
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）公司住所没有变更。
（八）公司董事、监事及高级管理人员没有变化。
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。
（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：计刚、刘慧娟
项目协办人：方逸峰
其他联系人：顾培培、易达安、徐炳晖、石彦、张天骁
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐上海晶华胶粘新材料股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
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