上海二三四五网络控股集团股份有限公司
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-038
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2017年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
2017年度，公司始终秉承“新科技改变生活”的宗旨，积极践行“互联网+金融创新”战略，继续致力于“打造网民首选的互联网入口”。报告期内，互联网信息服务业务稳健增长，互联网金融业务增速较快。2017年度公司合并报表范围内的营业收入为320,018.69万元，较2016年度增长83.75%，归属于上市公司股东的净利润为94,754.54万元，较2016年度增长49.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为91,186.93万元，较2016年度增长76.26%。公司营业收入及净利润均创历史新高，取得良好的经营成果。其中：
（1）互联网信息服务业务
报告期内，公司在进一步巩固PC端优势地位的同时，注重移动端业务发展，移动端产品自2017年1月份开始已全线实现盈利，利润增长迅速。报告期内，移动端业务实现营业收入31,123.53万元，较2016年同期增长91.97%；同时，公司加强WEB端、客户端和移动端的资源整合，运用大数据和机器学习技术，加大信息流和精准营销的研发，商业化运营能力大幅提升。经过13年的深耕与发展，公司已建立了面向未来的、多元化的互联网产品体系，成长潜力巨大。
2017年度网络科技子公司合并报表范围实现营业收入145,511.50万元，较2016年同期增长28.76%；实现归属于母公司所有者的净利润为54,525.41万元，较2016年同期增长38.10%。
（2）互联网金融服务业务
公司在互联网金融领域继续致力于打造连接金融机构与小微企业及个人的金融科技平台，立足于互联网和上市公司平台的优势，积极积累人才、牌照和资金，已形成汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三大业务方向，推出了较为完善的产品线。其中，面向个人消费金融业务的“2345贷款王”平台在报告期内稳步发展。2017年下半年，面向汽车消费金融业务的“2345车贷王”平台、及面向商户的商业金融业务“2345商贷王”平台等有场景的金融服务平台也已完成测试并成功上线。公司未来将继续加强互联网金融领域的产品布局，坚持长期可持续发展。
2017年度金融科技子公司合并报表范围实现的营业收入为199,286.05万元，较2016年同期增长866.22%；归属于母公司所有者的净利润为41,238.45万元，较2016年同期增长271.67%。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
公司无实际控制人。
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司秉承“新科技改变生活”的理念，继续致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，并不断践行“互联网+金融创新”战略。报告期内，互联网信息服务业务稳健增长；互联网金融业务快速增长。2017年度公司合并报表范围内的营业收入为320,018.69万元，较2016年度增长83.75%，归属于上市公司股东的净利润为94,754.54万元，较2016年度增长49.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为91,186.93万元，较2016年度增长76.26%。公司营业收入及净利润均创历史新高，取得良好的经营成果。
1、互联网信息服务业务
报告期内，公司在进一步巩固PC端优势地位的同时，注重移动端业务发展，移动端产品自2017年1月份开始已全线实现盈利，利润增长迅速。报告期内，移动端业务实现营业收入31,123.53万元，较2016年同期增长91.97%；同时，公司加强WEB端、客户端和移动端的资源整合，运用大数据和机器学习技术，加大信息流和精准营销的研发，商业化运营能力大幅提升。经过13年的深耕与发展，公司已建立了面向未来的、多元化的互联网产品体系，成长潜力巨大。其中，2345网址导航业务用户总量保持稳定，为公司贡献了稳定的现金流和利润，并为公司互联网金融等其他业务积极进行用户导流，从而推动业务快速发展；客户端产品在用户和收入变现上有明显上升。2345加速浏览器已进入国内浏览器前三名，仅次于360浏览器和QQ浏览器。2017年度，公司运用大数据和机器学习技术，在信息流技术上加大投入并取得突破性进展，通过深入挖掘互联网用户价值，提升了商业化变现能力，进一步推动精准营销业务收入的显著增长。报告期末，2345网址导航用户超过4900万；2345加速浏览器用户超过3000万；2345手机助手用户超过1000万；2345安全卫士用户超过1400万；2345天气王用户超过1500万。
公司自建的“2345王牌联盟”推广平台，经过7年深耕经营，目前联盟注册会员数超800万，覆盖27个省份，200多个城市，425个县市，获得2345星级信誉认证的商家近2万家，累计发放积分价值超过12亿元人民币。“2345王牌联盟”已发展成为国内最大和最权威的线下推广平台之一，其有效提升了公司PC端及移动端的产品渗透率，并在用户规模、用户流量转化能力、产品认知度、团队建设等方面形成显著优势，使得公司的获客成本处于行业较低水平，为公司实施“互联网+金融创新”战略提供了有力支持。为了充分挖掘用户在使用互联网服务时所产生的价值，解决目前行业中存在的诸如数据信任度低、传输安全性低等痛点，“2345王牌联盟”平台于2018年1月进一步升级为“2345星球联盟”。“2345星球联盟”平台基于区块链“去中心化、公开透明、不可篡改”等技术优势，最终将构建一个用户网络行为的价值生命周期管理、收益按劳分配的去中心化与可信任的网络生态。
2017年度网络科技子公司合并报表范围实现营业收入145,511.50万元，较2016年同期增长28.76%；实现归属于母公司所有者的净利润为54,525.41万元，较2016年同期增长38.10%。
2、互联网金融服务业务
公司在互联网金融领域继续致力于打造连接金融机构与小微企业及个人的金融科技平台，立足于互联网和上市公司平台的优势，积极积累人才、牌照和资金，已形成汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三大业务方向，推出了较为完善的产品线。其中，面向个人消费金融业务的“2345贷款王”平台在报告期内稳步发展。2017年下半年，面向汽车消费金融业务的“2345车贷王”平台、及面向商户的商业金融业务“2345商贷王”平台等有场景的金融服务平台也已完成测试并成功上线。
其中，汽车金融事业部旗下的“2345车贷王”平台，作为连接汽车消费金融企业与汽车消费者的桥梁，专注于服务汽车消费金融行业的中小企业，与合作伙伴一起为汽车消费者提供个性化、全流程的汽车金融服务。商业金融事业部旗下的“2345商贷王”平台，依托公司自建的“2345王牌联盟”推广平台，通过“2345王牌联盟”线下推荐用户的形式，为2345互联网平台累积的数十万手机商户和电脑商户的众多小微商户提供量身定制的金融服务。面向个人消费金融业务的“2345贷款王”平台在报告期内稳步发展，取得良好的经营业绩。2017年全年各持牌金融机构通过“2345贷款王”平台发放的贷款累计发生额为297.47亿元，笔数超过1,993万笔。由于2017年12月互联网消费金融业务的市场环境发生重大变化，截至2017年末，公司已停止了无场景的小额现金贷款业务，计提相应的资产减值准备并计入2017年度财务报表。2018年，消费金融事业部将依托原有产品基础发展符合监管政策的有场景的线上小额消费贷款产品。
2017年度金融科技子公司合并报表范围实现的营业收入为199,286.05万元，较2016年同期增长866.22%；归属于母公司所有者的净利润为41,238.45万元，较2016年同期增长271.67%。
3、其他重要事项
报告期内，公司及控股子公司发生的对外投资、担保等其他重要事项详见报告全文“第五节重要事项”之“十七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”、“十九、其他重大事项的说明”及“二十、公司子公司重大事项”。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
（1）公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别较去年同期增长83.75%、49.23%，主要系报告期内公司互联网信息服务业务稳健增长，互联网金融业务增速较快；
（2）营业成本较去年同期降低29.03%，主要系2016年12月公司完成了原全资子公司上海海隆软件有限公司100%股权转让事宜，因此营业成本较去年同期有所降低。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、重要会计政策变更
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
■
2、重要会计估计变更
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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、本期收购公司
（1）2017年1月22日，网络科技子公司以920万元收购广东鑫锘影视文化传播有限公司100%的股权。
2、本期新设子公司
（1）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司于2017年1月18日在广州与中颐财务咨询股份有限公司设立广州二三四五互联网小额贷款有限公司，持股比例为85%，截至2017年12月31日，广州二三四五互联网小额贷款有限公司注册资本为100,000万元，出资额为85,000.00万元。
（2）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司于2017年1月4日在西藏设立全资子公司曲水汇通软件有限公司，注册资本人民币2,000.00万元，报告期内变更公司名称为曲水汇通信息服务有限公司，变更股东为上海二三四五金融科技有限公司，变更注册资本为20,000.00万元。截至2017年12月31日，出资额为20,000.00万元。
（3）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司于2017年4月24日在西藏与上海博想信息服务有限公司、曲水车融科技有限公司共同设立曲水好融车网络科技有限公司，持股比例为40%，截至2017年12月31日，出资额为400.00万元。其中，法定代表人、总经理及监事由公司委派。
（4）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司于2017年4月24日在上海设立全资子公司上海二三四五商业保理有限公司，注册资本人民币5,000.00万元，截至2017年12月31日，出资额为5,000.00万元。
（5）公司子公司上海二三四五金融科技有限公司于2017年8月22日在宁波设立全资子公司宁波鑫惠互联网信息服务有限公司，注册资本人民币20,000.00万元，截至2017年12月31日宁波鑫惠互联网信息服务有限公司股东尚未出资。
（6）公司子公司二三四五（香港）有限公司于2017年11月28日在新加坡设立全资子公司Ruifeng Technology Pte. Ltd.，注册资本美元30,000万元，截至2017年12月31日Ruifeng Technology Pte. Ltd.股东尚未出资。
3、本期处置子公司
（1）上海快猫文化传媒有限公司转让合同于2017年1月11日签订，工商变更于2017年1月16日完成，公司于2017年1月11日收到股权转让款2,660万元，丧失控制权的时点为2017年1月16日。上海快猫文化传媒有限公司自2017年1月1日起不再纳入公司合并报表范围。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-021
上海二三四五网络控股集团股份
有限公司第六届董事会
第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2018年4月18日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2018年4月8日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
全体出席董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2017年度报告》及摘要；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年度报告》及摘要尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司2017年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2017年度董事会报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司历任独立董事施健先生与现任独立董事徐骏民先生、李健先生、薛海波先生向董事会递交了《公司2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会述职。《公司2017年度董事会报告》及《公司2017年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。
《公司2017年度董事会报告》尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2017年度利润的分配预案为拟以公司2017年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派现金0.3元（含税），同时拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。
《关于2017年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事就此发表的独立意见，详见巨潮资讯网。
《公司2017年度利润分配预案》尚需提交公司2017年度股东大会审议批准后实施。董事会提请股东大会授权董事长组织办理本次利润分配涉及的《公司章程》修订、注册资本变更等工商变更登记手续。
六、审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告、保荐机构东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见、公司独立董事就此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的审计事务所以及公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度审计事务所。鉴于其良好的专业精神与服务质量，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计事务所，并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用。
公司独立董事已就上述议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会审议通过了公司出具的《公司2017年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、公司独立董事发表的独立意见及保荐机构东吴证券股份有限公司出具的专项核查意见，详见巨潮资讯网。
九、审议通过《关于2014年重大资产重组募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2014年重大资产重组募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构东吴证券股份有限公司进行了核查并发表了核查意见，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构东吴证券股份有限公司进行了核查并发表了核查意见，详见巨潮资讯网。
董事会提请股东大会授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
董事会提请股东大会授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
北京海润天睿律师事务所（原北京市海润律师事务所）律师已对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项发表了法律意见；上海嘉坦律师事务所律师已对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项发表了法律意见。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，本议案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于撤销已履行完毕及部分尚未实施的对外担保额度的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于撤销已履行完毕及部分尚未实施的对外担保额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
十四、审议通过《关于拟转让部分应收款项的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于拟转让部分应收款项的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
十五、审议通过《修订的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，修订本制度。修订对照表及修订后的《重大经营与投资决策管理制度》全文详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于会计政策变更的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
十七、审议通过《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十八、审议通过《修订部分条款的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定，对《公司章程》部分条款做出相应的修订，修订对照表及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
因本次董事会审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《公司2017年度利润分配预案》，故《公司章程》中公司注册资本相应变为人民币4,435,684,822元；公司股份总数相应变为4,435,684,822股，均为普通股。
董事会提请股东大会授权董事长组织办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。
二十、审议通过《关于拟为全资子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
因业务发展的需要，董事会同意公司为间接持股100%的全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司提供不超过人民币60,000万元的连带责任保证，保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年，在主合同项下全部义务履行完毕之日保证期间自动终止。董事会授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理本次担保相关的全部手续及签署相关文件。
《关于为全资子公司提供担保的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
二十一、审议通过《关于全资子公司拟开展资产证券化业务的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于全资子公司拟开展资产证券化业务的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
董事会授权公司董事长或其授权人办理本次资产支持专项计划发行资产支持证券的全部相关手续及签署相关文件。
二十二、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司定于2018年5月15日召开2017年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开公司2017年度股东大会的通知》。
二十三、审议通过《公司2018年第一季度报告》及正文。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年第一季度报告》正文及全文刊登于同日的指定信息披露媒体。
以上第一、三、四、五、七、九、十、十一、十二、十五、十七、十八项议案尚须提请公司2017年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2018年4月20日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-022
上海二三四五网络控股集团股份
有限公司第六届监事会
第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2018年4月18日以现场方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2018年4月8日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会会议由监事会主席康峰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
全体监事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2017年度报告》及摘要；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2017年度报告》及摘要尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2017年度监事会报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司2017年度监事会报告》尚需提交公司2017年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。
三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司2017年度财务决算报告》尚需提交公司2017年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。
四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于2017年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
《公司2017年度利润分配预案》尚需提交公司2017年度股东大会审议批准后实施。
五、审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司2017年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。
六、审议通过《关于2014年重大资产重组募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司2014年重大资产重组募投项目已全部达到预计效益并结项，将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意公司将2014年募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
《关于2014年重大资产重组募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中表现出良好的专业精神与服务质量，能够较好地履行相应的责任、义务，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：《公司2017年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。
《公司2017年度内部控制自我评价报告》全文及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网。
九、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司上海二三四五金融科技有限公司使用部分闲置募集资金购买商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。有效期为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司2016年限制性股票激励计划（首期）、2016限制性股票激励计划（预留部分）及2017年限制性股票激励计划（首期）的原股权激励对象周滢瀛、彭亚栋、程高强、郝敬跃、娄娟五人因个人原因已辞去在公司担任的全部职务，故上述激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计3,601,000股。因回购注销该等股份，公司注册资本将减少3,601,000元，股份总数将减少3,601,000股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。
《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于撤销已履行完毕及部分尚未实施的对外担保额度的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司从业务发展的实际需要出发，撤销已履行完毕及部分尚未实施的对外担保额度的行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意撤销已履行完毕及部分尚未实施的对外担保额度合计人民币146,800万元。撤销后公司及控股子公司对外担保总额为10,000万元。
《关于撤销已履行完毕及部分尚未实施的对外担保额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
十三、审议通过《关于拟转让部分应收款项的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司本次拟转让部分应收款项事项符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，有利于公司优化资产结构，降低公司应收款项的管理成本和催收成本，促进公司业务更好的开展，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次拟转让部分应收款项的相关事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于拟转让部分应收款项的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）及《企业会计准则》等相关规定及公司业务发展需要进行的调整，符合相关规定。会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，不存在损害公司及股东合法权益的情况。我们同意公司本次会计政策的变更。
十五、审议通过《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十六、审议通过《公司2018年第一季度报告》及正文。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2018年第一季度报告》正文及全文刊登于同日的指定信息披露媒体。
上述第一、二、三、四、六、七、九、十、十一、十五项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
监事会
2018年4月20日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-024
上海二三四五网络控股集团股份
有限公司2017年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“二三四五”）将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年重大资产重组募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）核准。公司非公开发行人民币普通股（A股）59,024,062股，每股面值1.00元，发行价格为每股14.96元，募集资金总额为人民币882,999,967.52元，扣除发行费用人民币22,334,241.89元后，实际募集资金净额为人民币860,665,725.63元。上述资金于2014年9月17日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字（2014）第4949号《验资报告》。
上海海隆软件股份有限公司于2015年3月6日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及修改公司相关条款的议案》，同意公司名称由“上海海隆软件股份有限公司”变更为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司”。
2、2017年度募集资金使用情况及节余情况
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
■
（二）2015年非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
2015年2月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案。2015年3月6日，公司召开2014年度股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案。2015年6月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。2015年8月31日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了再次调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，公司以非公开发行的方式发行普通股（A股）83,500,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股20.00元，募集资金总额为人民币1,670,000,000.00元，扣除发行费用人民币23,047,151.20元后，募集资金净额为人民币1,646,952,848.80元。上述募集资金于2016年1月25日到达募集资金专项账户。2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报告。
2、2017年度募集资金使用情况及节余情况
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
■
二、募集资金存放和管理情况
（一）2014年重大资产重组募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
本次募集资金到位后，公司在上海银行股份有限公司杨浦支行开设了1个募集资金专项账户：活期存款账户316667-03002383248。2014年10月15日，公司与上海银行股份有限公司杨浦支行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五网络”），2014年10月28日公司召开了第五届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司二三四五网络增资860,665,725.63元。
二三四五网络为本次募投项目开设了2个募集资金专项账户，其中在上海银行股份有限公司杨浦支行开设的活期存款账户316667-03002460105，仅用于二三四五网络精准营销平台项目；在厦门国际银行股份有限公司上海徐汇支行开设的活期账户8010100000002667，仅用于二三四五网络移动互联网、PC端用户增长、垂直搜索、研发中心等四个项目。
2014年11月14日，公司及全资子公司二三四五网络连同东吴证券分别与上海银行股份有限公司杨浦支行、厦门国际银行股份有限公司上海徐汇支行签署了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
2、募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
■
（二）2015年非公开发行股票募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
本次募集资金到位后，公司在广发银行股份有限公司上海分行开设了1个募集资金专项账户：活期存款账户9550880047393600175。2016年2月22日，公司与广发银行股份有限公司上海分行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（原名“上海二三四五海隆金融信息服务有限公司”，以下简称“金融科技子公司”），2016年2月22日公司召开了第五届董事会第二十四次会议决议，审议通过了《关于以募集资金增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司的议案》，同意使用募集资金向全资子公司金融科技子公司增资1,646,952,848.80元。
金融科技子公司为本次募投项目开设了2个募集资金专项账户，其中在宁波银行股份有限公司上海张江支行开设的活期存款账户70120122000075217，仅用于互联网金融平台、互联网金融超市2个项目；在广发银行股份有限公司上海分行开设的活期账户16700799000020166，仅用于互联网金融平台、互联网金融超市2个项目。
2016年3月25日，公司及全资子公司金融科技子公司连同东吴证券分别与宁波银行股份有限公司上海张江支行、广发银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
2、募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2014年重大资产重组本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币25,367.07万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表（2014年重大资产重组）》。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
研发中心项目不单独核算效益，研发中心项目通过建设研发中心为公司现有业务及其他四个募投项目提供研发支持。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2017年12月31日，公司募投项目先期投入及置换情况如下：
公司于2014年11月14日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,759.88万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
截至2014年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币9,759.88万元，具体运用情况如下：
单位：人民币万元
■
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了鉴证，并出具了信会师报字[2014]第114517号《关于上海海隆软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
公司独立董事在审议相关材料后出具了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,759.88万元。
公司第五届监事会第十次会议决议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,759.88万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司经核查后认为：上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。东吴证券股份有限公司同意公司本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司已于2014年12月将以自筹资金先行投入的项目支出费用9,759.88万元由上海银行股份有限公司杨浦支行的募集资金专户（账号为316667-03002460105）和厦门国际银行股份有限公司上海徐汇支行的募集资金专户（账号为8010100000002667）置换转入公司自有资金账户。
公司2015年度至2017年度无募投项目先期投入及置换事项发生。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（下转B162版）