证券代码 ： 证券简称 ： 编号：临 2012-007
上海飞乐音响股份有限公司关于收购上海圣阑实业有限公司
54.465%股权之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司目前持有上海圣阑实业有限公司 38.71%股权，为该公司的第
一大股东。公司向上海圣阑实业有限公司（以下简称：圣阑实业或目标公司）
的其他股东收购 54.465%股权，其中向自然人曹容收购圣阑实业 15.951%股
权、向自然人邓晓玲收购圣阑实业 15.951% 股权、向自然人耿小红收购圣阑
实业 13.5785%股权、向自然人陈志胤收购圣阑实业 4.667%股权，向盛阑投资
收购 4.3175%股权。
关联人回避事宜：本次关联交易关联人是持有公司控股子公司圣阑实业 10%
以上的自然人股东，公司董事会无关联董事。公司第八届董事会第二十二次
会议投票表决并一致通过。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬
先生表示同意本次的关联交易事项，并发表了独立意见。
本次收购圣阑实业 54.465%股权的价格为 168,841,500 元人民币，其中：向曹
容支付的转让款为 49,448,100 元人民币，向邓晓玲支付的转让款为 49,448,100
元人民币，向耿小红支付的转让款为 42,093,350 元人民币，向陈志胤支付的
转让款为 14,467,700 元人民币，向上海盛阑投资管理有限公司（以下简称：
盛阑投资）支付的转让款为 13,384,250 元人民币。
本次股权转让完成后，公司将持有圣阑实业 93.175%股权。
因交易金额超过 3,000 万元，且占本公司经审计的净资产 5%以上，本次交易
尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会
上对该议案回避表决。且本次关联交易中公司拟购买的关联人资产价格超过
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账面值 100%，按照《上海证券交易所关联交易实施指引》及《公
司关联交易制度》的规定，公司将在股东大会上提供网络投票方式。
特别提示：本次交易公司与圣阑实业总经理李自林等就今后的分红、研发投
入等事项作了一些特别的约定，请特别关注本公告的承诺事项。
一、关联交易概述
根据公司聚焦绿色照明产业的战略定位，为了尽快进入照明领域，2010
年 11 月公司受让了上海圣阑实业有限公司（以下简称：圣阑实业或目标公司）
35%股权，成为圣阑实业的第一大股东。2011 年，公司通过上海联合产权交易所
举牌受让了圣阑实业 3.71%股权，截至目前，公司持有圣阑实业 38.71%股权，为
该公司第一大股东。公司拟根据 2010 年 11 月与圣阑实业股东签署的《股权转让
框架协议》约定，进一步受让圣阑实业的股权。根据《上海证券交易所上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海飞乐音响股份有限
公司关联交易制度》的规定，本次交易的对方是持有公司控股子公司圣阑实业
10%以上的自然人股东，本次交易为关联交易。
公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购上海圣阑实业有限
公司 54.465%股权的议案》。所有非关联董事表决并一致同意收购圣阑实业
54.465%股权，其中向自然人曹容收购圣阑实业 15.951%股权、向自然人邓晓玲收
购圣阑实业 15.951% 股权、向自然人耿小红收购圣阑实业 13.5785%股权、向自
然人陈志胤收购圣阑实业 4.667%股权，向盛阑投资收购 4.3175%股权。公司独立
董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意本次的关联交易事项，并发
表了独立意见。
2012 年 3 月 13 日，公司与出让方在上海正式签署了《股权转让协议》，公司
以 168,841,500 元人民币的价格收购圣阑实业 54.465%股权，其中向曹容支付的转
让款为 49,448,100 元人民币，向邓晓玲支付的转让款为 49,448,100 元人民币，向
耿小红支付的转让款为 42,093,350 元人民币，向陈志胤支付的转让款为 14,467,700
元人民币，向盛阑投资支付的转让款为 13,384,250 元人民币。
本次关联交易金额超过 3,000 万元，且占本公司经审计的净资产 5%以上，
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东
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大会上对该议案回避表决。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、
《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定，本次关联交易中公司拟购
买的关联人资产价格超过账面值 100%，公司将在股东大会上提供网络投票方式。
二、关联方介绍
本次交易对方为自然人：曹容、邓晓玲、耿小红、陈志胤以及上海盛阑投资
管理有限公司。
三、关联交易标的基本情况
1、收购标的的基本情况
上海圣阑实业有限公司成立于 2004 年 3 月 16 日，公司住所为青浦工业园区
天盈路 98 号 9 号楼 2 号底层，法定代表人刘经伟，公司注册资本人民币 709 万
元。公司经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科
技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。（涉及行政许可的，凭
许可证经营）。目前该公司的股东及持股比例如下：
股东 持股比例(%)
上海飞乐音响股份有限公司 38.71
曹容 15.951
邓晓玲 15.951
耿小红 13.5785
李自林 6.825
陈志胤 4.667
盛阑投资 4.3175
合计 100
2、标的公司的财务状况
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2011)第 1986 号《审
计报告》，圣阑实业最近一年和最近一期的财务报表如下：
资产负债表项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 9 月 30 日
流动资产 119,666,535.48 122,362,459.86
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非流动资产 6,194,621.18 7,203,458.06
资产总计 125,861,156.66 129,565,917.92
流动负债 45,646,570.63 44,800,871.73
非流动负债 - -
负债合计 45,646,570.63 44,800,871.73
所有者权益 80214586.03 84,765,046.19
利润表项目 2010 年度 2011 年 1-9 月份
营业收入 212,367,100.86 171,380,096.20
营业利润 27,296,735.53 21,429,694.25
利润总额 28,910,531.05 22,525,818.74
净利润 24,652,138.78 19,550,460.16
现金流量表项目 2010 年度 2011 年 1-9 月份
经营活动产生的现金流量净额 8,212,486.47 659,245.19
投资活动产生的现金流量净额 -602,265.32 -2,163,075.00
筹资活动产生的现金流量净额 16,879,361.85 -20,384,903.79
3、标的公司的盈利预测审核情况
上海上会会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 24 日出具了《盈利预测审
核报告》（上会师报字（2011）第 1987 号），对上海圣阑实业有限公司的 2011 年
12 月份及 2012 年度盈利预测进行了审核。经审核的合并盈利预测表数据如下：
单位：万元
2011 年度
年份 2010 年 2012 年
1 月至 9 月 10 月至 11 月 12 月
项目 实际数 合计 预测数
已审数 实际数 预测数
营业收入 21,236.71 17,138.01 4,461.52 2,449.90 24,049.43 29,535.07
净利润 2,465.21 1,955.05 538.07 285.91 2,779.03 3,442.40
4、标的公司承诺事项完成情况
根据公司 2010 年 11 月与出让方签订的《关于收购上海圣阑实业有限公司
35%股权之股权转让框架协议》中的约定，出让方就 2010 年至 2012 年三年的利
润进行了承诺（详见第 2010-027 号上海飞乐音响股份有限公司收购资产公告）。
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各年度承诺利润表如下：
单位：人民币元
项目 2010 年 2011 年 2012 年
扣除非经常性损益后的净利润 21,993,420 27,524,296 34,256,048
上海上会会计师事务所于 2012 年 3 月 8 日出具了《上海飞乐音响股份有限
公司收购上海圣阑实业有限公司 2011 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（上
会师报字（2012）第 0357 号），对圣阑实业 2011 年度业绩承诺的实现情况进行
了审核。上海圣阑实业有限公司 2011 年经审计扣除非经常性损益后的净利润为
27,753,737.74 元，已完成了 2011 年业绩承诺之利润。
5、标的公司的其他情况
交易标的为曹容、邓晓玲、耿小红、陈志胤以及上海盛阑投资管理有限公司
合计持有的圣阑实业 54.465%股权，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也
不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、 股权转让合同的主要内容：
1）、签署日期及价格：
2012 年 3 月 13 日，曹容、李自林、邓晓玲、耿小红、陈志胤及上海盛阑投
资管理有限公司作为出让方与公司作为受让方签订了《股权转让协议》。公司以
168,841,500 元人民币的价格收购圣阑实业 54.465%股权，其中向曹容支付的转让
款为 49,448,100 元人民币，向邓晓玲支付的转让款为 49,448,100 元人民币，向耿
小红支付的转让款为 42,093,350 元人民币，向陈志胤支付的转让款为 14,467,700
元人民币，向盛阑投资支付的转让款为 13,384,250 元人民币。本次股权转让完成
后，公司将持有圣阑实业 93.175%股权。
2）、支付安排
本次股权转让价款分三期支付，支付方式如下：1）公司于该股权变更完成
后五个工作日内支付 60%股权转让价款；（2）圣阑实业经审计证实 2012 会计年
度的盈利承诺已实现（或者盈利承诺虽未实现但出让方已根据本协议约定履行对
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价返还金额的支付义务并承担其他责任（如有））且公司已在该会计年度的年报
中作相应披露后五个工作日内支付 20%价款；（3）圣阑实业在经审计证实 2013
会计年度的盈利承诺已实现（或者盈利承诺虽未实现但出让方已根据本协议约定
履行对价返还金额的支付义务并承担其他责任（如有））且公司已在该会计年度
的年报中作相应披露后五个工作日内，支付余下的 20%价款。
3）、盈利承诺
圣阑实业承诺今后三年的净利润，承诺的三年净利润分别为
金额单位：元人民币
年份
2012 年 2013 年 2014 年
项目
营业收入 307,404,989 376,829,113 462,323,688
净利润 34,256,048 41,689,893 51,616,641
注：2012 年盈利承诺，指该会计年度扣除非经常性损益后的净利润；
2013 年、2014 年盈利承诺，指扣除非经常性损益但加上圣阑实业依法从
政府部门获得的退税和补贴后的净利润。
4）、对价返还
若经审计证实盈利承诺期内任一会计年度的盈利承诺未能实现（即该会计年
度经审计证实的净利润小于该会计年度盈利承诺），就目标公司该会计年度盈利
承诺与该会计年度经审计证实的净利润之间的差额部分（“盈利不足部分”），出
让方应当向公司返还股权转让价款（“对价返还”）。
对价返还的金额（“对价返还金额”）的计算公式为：对价返还金额=股权转
让价款×（当年度盈利不足部分÷当年度盈利承诺）。
盈利承诺是否实现应当按每一个会计年度独立核算，相应地，对价返还金额
也应当按每一个会计年度独立计算并由出让方向公司支付。出让方之间应就履行
对价返还金额支付义务承担连带责任。
5）、约定事项
若经审计证实盈利承诺期内每一会计年度的盈利承诺已实现（或者盈利承诺
虽未实现但出让方已根据本协议约定履行对价返还金额的支付义务并承担其他
责任（如有）），则公司应当于 2015 年 6 月 30 日之前以人民币贰仟壹佰壹拾伍万
柒仟伍佰元（RMB21,157,500）的对价根据届时有效的法律法规受让李自林持有
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的圣阑实业 6.825%股权（以下简称：剩余股权）。公司应于工商局完成剩余股权
转让变更登记之日起十五（15）个工作日内向李自林支付前述对价。
6）、承诺事项
1.1. 受让方的承诺
受让方向出让方承诺如下：
1.1.1. 为鼓励目标公司及晨阑光电搬迁至上海亚明照明有限公司（注册号：
310114002，“上海亚明”）厂区并纳入上海亚明的管理体系，受让
方承担目标公司及晨阑光电搬迁至上海亚明厂区的搬迁费用不超过人民
币叁佰万（RMB3,000,000）元，并承诺上海亚明免除目标公司及晨阑光
电在 2014 年 12 月 31 日前的厂房租赁相关费用。
1.1.2. 原则上，在不影响目标公司正常生营所需的现金流的情况下，受让
方将同意目标公司将盈利承诺期每一会计年度形成的可分配净利润的
50%用于分红。
1.1.3. 若经审计证实盈利承诺期内任一会计年度的净利润超过该会计年度盈利
承诺的，原则上，在不影响目标公司正常生产经营所需的现金流且本协
议第 1.1.2 条所述的可分配净利润的 50%已用于分红且在不违反相关法律
法规的前提下，受让方将同意目标公司将该会计年度超过盈利承诺部分
的净利润的 75%用于向李自林分红并由其奖励给目标公司管理层。
1.1.4. 若目标公司在盈利承诺期内进行第 1.1.2 条项下分红的，在不违反相关法
律法规的情况下，李自林除根据其所持剩余股权分取第 1.1.2 条项下所述
可分配净利润的 50%的 6.825%的红利外，可额外分取第 1.1.2 条项下所述
可分配净利润的 50%的 1.365%的红利，相应地，受让方分取第 1.1.2 条项
下所述可分配净利润的 50%的 91.81%。本协议生效后对目标公司章程的
分红条款作相应的修改。
1.1.5. 自本协议生效日至交割日的期间及盈利承诺期内，除因相关法律法规规
定的事由，受让方应尽最大努力保持目标公司及晨阑光电管理层和核心
人员的稳定，在各方协商并书面认可的基础上，方可撤换相关人员。
1.1.6. 若受让方和出让方未能在 2012 年 5 月 31 日之前完成本次股权转让工商
变更登记的，出让方有权自 2012 年 6 月 1 日起回购受让方届时已取得的
目标公司全部股权，回购价格为受让方为取得目标公司股权已支付之相
应股权转让价款与受让方持有目标公司股权期间对应之全部期间权益之
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总和，或以届时采用收益现值法重新确定的评估价格，回购价格采用孰
高原则。
1.2. 出让方的承诺
出让方向受让方承诺如下：
1.2.1. 若盈利承诺未能实现的，则出让方应履行支付对价返还金额的义务并就
履行该等义务承担连带责任。
1.2.2. 目标公司在盈利承诺期每一会计年度的应收账款周转率不低于 2.5 及存
货周转率不低于 3.0 。作为例外，若中国照明行业政策及法律发生重大
变化对目标公司造成重大不利影响且致使前述财务指标无法实现的，在
出让方向受让方提供相关证明材料后，各方应立即协商公平的解决办法。
1.2.3. 由目标公司按约定代扣代缴股权转让所得税。
1.2.4. 若目标公司或晨阑光电存在交割日前已形成的未向受让方书面披露的或
有负债，包括但不限于目标公司或晨阑光电对他人知识产权的侵权、重
大未决诉讼、仲裁及其他争议、对外担保等，且目标公司和/或晨阑光电
承担责任或遭受损失的（无论该等责任或损失实际发生于交割日之前或
之后），则出让方应向目标公司和/或晨阑光电全额补偿该等责任或损失。
1.2.5. 关于受让方在本协议生效前为股权转让之目的委托独立第三方对目标公
司或晨阑光电进行审计、评估、尽职调查的过程中发现目标公司或晨阑
光电存在的瑕疵，出让方已完全知晓，并同意在受让方规定的时间内根
据相关法律法规规定消除该等瑕疵，由此产生的任何成本和费用均由出
让方承担，且受让方有权在股权转让价款中扣除该等成本和费用；如目
标公司或晨阑光电无法在受让方规定的时间内消除该等瑕疵，出让方应
全额补偿目标公司、晨阑光电或受让方由于该等瑕疵遭受的任何损失。
1.2.6. 自本协议签署之日起直至下述情况晚发生之日止的连续期间内：（a） 出
让方均完成向受让方转让其持有的目标股权及剩余股权之日的第五（5）
个周年对应日；（b） 出让方中的自然人均不再担任目标公司任何职务之
日的第五（5）个周年对应日，出让方及其各自的直系亲属（如适用）均
不得直接或间接投资和/或经营汽车 LED 照明业务，不得与他人合资、
合作或向他人提供任何便利（包括但不限于技术、客户关系及渠道）以
投资和/或经营汽车 LED 照明业务，也不得作出任何损害受让方、目标
公司或晨阑光电利益的其他行为，并且不得诱使或促使管理层及核心人
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员离职，并应尽最大努力保持目标公司和/或晨阑光电管理层和核心人员
的稳定，在各方协商并书面认可的基础上，方可撤换相关人员。
1.2.7. 出让方应积极配合受让方将目标公司及晨阑光电主要生产经营迁至受让
方子公司上海亚明厂区内，同时，出让方应积极配合受让方将目标公司
及晨阑光电顺利纳入上海亚明的管理体系。本协议附录一（计划书）
是出让方就目标公司及晨阑光电生产运营等方面向受让方作出的承诺。
1.2.8. 李自林向受让方承诺，其应促使目标公司加强科研投入，并确保目标公
司在盈利承诺期内每一会计年度用于研发的费用不得低于该会计年度营
业收入的 3%，为了达到该目标，目标公司拟与受让方（或上海亚明）合
作成立企业级研发中心，双方希望不仅仅在汽车 LED 照明产品方面能够
继续发展，保持行业领先地位，提高赢利能力，更希望能够在民用等其
他领域方面有所突破，争取 5-10 年将该研发中心达到行业级研发中心的
水准，该研发中心的相关研发成果与受让方（或上海亚明）共享，为此，
在盈利承诺期内目标公司每年对研发中心的投入不少于人民币 750 万
元；同时受让方承诺，受让方（或上海亚明）每年对研发中心的投入不
少于人民币 360 万元，具体支付方式由受让方（或上海亚明）根据不违
反届时有效的法律法规的方式进行；李自林承诺，研发中心每年在专利
申请方面要达到 10 个以上，新项目组要达到 20 个以上，新产品方面超
过 50 个，争取科研新产品成果转化量产的要达到 100 万套以上。
2、 关联交易定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的 DZ110672143 号资产评估报告，评
估基准日为 2011 年 9 月 30 日，经评估，上海圣阑实业有限公司股东全部权益价
值为 310,000,000 元，按交易标的 54.465%持股比例折算的净资产评估价值为
168,841,500 元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》，上海东洲资
产评估有限公司在对被评估单位综合分析后，基于被评估单位系高新技术企业，
且目前已经进入稳定发展期，收益稳定，收益法更能全面体现其价值，最终采用
了收益法评估结果作为本次评估结论。
通过对企业提供的未来五年的收益预测进行复核和分析，并经适当的调整，
再对五年以后的远期收益趋势进行了分析判断和估算。评估收益年限按照无限年
确定，假定 5 年之后收益水平平均按照第 5 年水平稳定发展，计算公式中未来收
益每年增长率按照零值考虑。具体未来盈利预测如下：
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项目 年份 2011 全年 2012 2013 2014 2015 2016 年以后
一、营业总收入 24,236.72 29,535.07 36,971.00 44,737.00 47,291.00 47,291.00
其中：主营业务收入 24,236.72 29,535.07 36,971.00 44,737.00 47,291.00 47,291.00
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业总成本 21,073.26 25,652.17 31,502.54 37,938.54 40,118.54 40,118.54
其中:营业成本 19,204.28 23,382.83 29,299.00 35,490.00 37,563.00 37,563.00
其中：主营业务成本 19,204.28 23,382.83 29,299.00 35,490.00 37,563.00 37,563.00
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 48.98 81.02 104.00 124.00 130.00 130.00
营业费用 344.36 400.75 441.00 537.00 570.00 570.00
管理费用 1,462.43 1,674.03 1,538.00 1,659.00 1,725.00 1,725.00
财务费用 16.39 83.54 83.54 83.54 83.54 83.54
资产减值损失 -3.18 30.00 37.00 45.00 47.00 47.00
其他
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 3,163.46 3,882.90 5,468.46 6,798.46 7,172.46 7,172.46
加：营业外收入 138.29 134.83 72.00 68.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 3,301.75 4,017.70 5,540.46 6,866.46 7,172.46 7,172.46
减：免税收入
已纳税的投资
收益
研发费 50%加
160.47 225.00 100.00 100.00 100.00 100.00
计扣除部分
加：招待费 40%和超
29.00 38.00 43.00 50.00 53.00 53.00
过收入 0.5%
其他调整金额
所得税税率 15.00% 15.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
五、所得税 460.36 575.30 1,371.00 1,704.00 1,781.00 1,781.00
六、净利润 2,841.39 3,442.40 4,169.46 5,162.46 5,391.46 5,391.46
本次评估采用的折现率如下：
1）适用税率：所得税为 15%。
折现率 r＝12.90%
2）适用税率：所得税为 25%。
折现率 r：＝12.70%
评估基准日即 2011 年 9 月 30 日圣阑实业的账面净资产为 84,765,046.19 元。
按照收益现值法，经评估的被评估企业股东全部权益价值为人民币 310,000,000.00
元，评估增值 22,523.50 万元，增值率为 265.72%。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
10
2010 年，公司按照聚焦绿色照明产业的发展战略，确定了将汽车 LED 照明
业务纳入公司目标市场范围，并成功收购了圣阑实业 35%股权，进入了汽车 LED
照明业务领域。随着中国汽车市场的持续增长以及 LED 背光及照明应用的日趋
成熟和成本持续降低，LED 照明灯替代传统的白炽汽车灯的情况越来越普遍，
发展势头迅猛。收购圣阑实业 54.465%股权，符合公司传统照明与 LED 照明同
步发展的规划，有利于加快公司 LED 照明发展速度。本次收购完成后，公司将
持有圣阑实业 93.175%股权，为圣阑实业第一大股东。
六、独立董事意见
公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生同意本次交易并就此次
交易事宜发表独立意见如下：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议本次关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、本次关联交易是基于公司聚焦绿色照明的战略发展需要，有利于加快公
司 LED 照明的发展速度，扩大汽车 LED 照明业务。本次交易价格按照评估价格
确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东的权益。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议
2、《股权转让协议》
3、独立董事意见
4、《上海圣阑实业有限公司企业价值评估报告》
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2012 年 3 月 15 日
11
企业价值评估报告
（报告书）
共1册 第1册
项目名称： 飞乐音响股份有限公司拟收购上海盛阑投资管理有限公司以
及曹荣等 4 位自然人所持有的上海圣阑实业有限公司 54.465%
股权项目
报告编号： 沪东洲资评报字第DZ110672143号
上海东洲资产评估有限公司
2012 年 2 月 29 日
企业价值评估报告
DZ110672143
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过
程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根
据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评
估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完
整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已（或者未）对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们
已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉
及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请
委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——
基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托
方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担
责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估
报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构
和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资
产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人
的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。
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企业价值评估报告
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目录
企业价值评估报告
（目录）
项目名称 飞乐音响股份有限公司拟收购上海盛阑投资管理有限公司以及曹
荣等 4 位自然人所持有的上海圣阑实业有限公司 54.465%股权项目
报告编号 沪东洲资评报字第DZ110672143 号
声明 .................................................................... 1
目录 .................................................................... 2
摘要 .................................................................... 3
正文 .................................................................... 4
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 ............................................................................. 4
I. 委托方 ............................................................................. 4
II. 产权持有者 ......................................................................... 5
III. 其他报告使用者 ..................................................................... 5
二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5
三、 评估目的 ......................................................................................................................................... 9
四、 评估范围和评估对象 ..................................................................................................................... 9
五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 10
六、 评估基准日 ................................................................................................................................... 10
七、 评估依据 ....................................................................................................................................... 10
I. 经济行为依据 ...................................................................... 10
II. 法规依据 .......................................................................... 10
III. 评估准则 .......................................................................... 11
IV. 取价依据 .......................................................................... 11
V. 权属依据 .......................................................................... 12
八、 评估方法 ....................................................................................................................................... 12
I. 概述 .............................................................................. 12
II. 收益法介绍 ........................................................................ 12
III. 资产基础法介绍 .................................................................... 12
IV. 评估方法选取理由及其他说明 ........................................................ 14
九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 14
I. 基本程序 .......................................................................... 14
II. 财务分析和调整情况 ................................................................ 15
十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 15
十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 16
I. 概述 .............................................................................. 16
II. 具体说明 .......................................................................... 16
III. 其他 .............................................................................. 16
十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 17
十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 18
I. 评估报告使用范围 .................................................................. 18
II. 评估报告有效期 .................................................................... 18
III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 18
IV. 评估报告解释权 .................................................................... 18
十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 18
报告附件 ............................................................... 20
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企业价值评估报告
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摘要
企业价值评估报告
（摘要）
项目名称 飞乐音响股份有限公司拟收购上海盛阑投资管理有限公司以及曹荣
等 4 位自然人所持有的上海圣阑实业有限公司 54.465%股权项目
报告编号 沪东洲资评报字第DZ110672143 号
委托方 上海飞乐音响股份有限公司。
其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的拟受让方，及国
家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海圣阑实业有限公司。
评估目的 股权收购。
评估基准日 2011 年 9 月 30 日。
评估对象及评估 本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包括
范围 流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等。资产
评估申报表列示的帐面净资产为 84,765,046.19 元。
价值类型 市场价值。
评估方法 主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最
终选取收益现值法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 310,000,000.00
元。
大写：叁亿壹仟万元整。
报告使用有效期 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2012 年 9 月 29 日。
重大特别事项 无。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，
欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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企业价值评估报告
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正文
企业价值评估报告
（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了
解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海飞乐音响股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益现值的评估方法，按照必要的评估程序，
对飞乐音响股份有限公司拟收购上海盛阑投资管理有限公司以及曹荣等 4 位自然人所
持有的上海圣阑实业有限公司 54.465%股权项目涉及的上海圣阑实业有限公司全部股
东权益在2011 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名称 飞乐音响股份有限公司拟收购上海盛阑投资管理有限公司以及曹荣
等 4 位自然人所持有的上海圣阑实业有限公司 54.465%股权项目
报告编号 沪东洲资评报字第DZ110672143 号
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况
I. 委托方 本次评估委托方为：上海飞乐音响股份有限公司。委托方为本次被
评估单位的非控股股东。
委托方：上海飞乐音响股份有限公司
注册地址：上海市静安区胶州路 397 号 14 幢 4 楼
法定代表人：邵礼群
注册资本：人民币陆亿壹仟伍佰捌拾捌万柒仟柒佰伍拾玖元
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系
统集成等领域的、系统开发及四技服务，数码电子及、智
能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音
响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工
程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业
投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）（涉
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企业价值评估报告
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及许可证凭许可证经营）
II. 产 权 持 有 本次评估产权持有者为：曹容等 4 为自然人以及上海盛阑投资管理
者 有限公司。
III. 其他报告 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的拟受让方，及国
使用者 家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
二、 被评估单位及其概况
被评估单位：上海圣阑实业有限公司
住 所：青浦工业园区天盈路 98 号 9 号楼 2 号底层
注册资本：有限责任公司(合资)
法定代表人：曹容
公司类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电
子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。
股权比例阐述：
2004 年 3 月，李剑、胡荣庆二位自然人分别以现金出资，投资设立
上海圣阑实业有限公司，注册资金 600 万元，二位股东的出资比例
如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 李剑 300.00 50.00%
2 胡荣庆 300.00 50.00%
合计 600.00 100.00%
2005 年 7 月，李剑、胡荣庆分别将其所持有的公司 16.67%的股权转
让给自然人曹容，该次股东结构调整后，三位股东的出资比例如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 李剑 199.98 33.33%
2 胡荣庆 199.98 33.33%
3 曹容 200.04 33.34%
合计 600.00 100.00%
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企业价值评估报告
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2007 年 9 月，李剑将其所持有的公司 2%的股权转让给上海盛阑投资
管理有限公司，李剑将其所持有的公司 1.33%的股权转让给自然人李
自林，胡荣庆将其所持有的公司 4.33%的股权转让给自然人李自林，
曹容将其所持有的公司 4.34%的股权转让给自然人李自林。该次股东
结构调整后，五位股东的出资比例如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 李剑 180.00 30.00%
2 胡荣庆 174.00 29.00%
3 曹容 174.00 29.00%
4 李自林 60.00 10.00%
5 上海盛阑投资管理有限公司 12.00 2.00%
合计 600.00 100.00%
2007 年 9 月，公司股东会决议增加注册资本，由 600 万，增至 709
万。上海盛阑投资管理有限公司以现金增资 43.21 万元，上海漕河
泾创业投资有限公司以现金增资 26.30 万元，自然人耿小红以现金
增资 32.90 万元，自然人吴莲英以现金增资 6.59 万元。该次增资后，
八位股东的出资比例如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 李剑 180.02 25.39%
2 胡荣庆 173.99 24.54%
3 曹容 173.99 24.54%
4 李自林 59.98 8.46%
5 上海盛阑投资管理有限公司 55.23 7.79%
6 耿小红 32.90 4.64%
7 上海漕河泾创业投资有限公司 26.30 3.71%
8 吴莲英 6.59 0.93%
合计 709.00 100.00%
2009 年 11 月，李剑将其所持有的公司 2.04%的股权转让给李自林，
李剑将其所持有的公司 16.25%的股权转让给耿小红，李剑将其所持
有的公司 6.25%的股权转让给陈志胤，李剑将其所持有的公司 0.85%
的股权转让给上海盛阑投资管理有限公司。该次股东结构调整后，
七位股东的出资比例如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
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企业价值评估报告
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1 曹容 173.99 24.54%
2 胡荣庆 173.99 24.54%
3 耿小红 148.11 20.89%
4 李自林 74.45 10.50%
5 上海盛阑投资管理有限公司 61.26 8.64%
6 陈志胤 50.91 7.18%
7 上海漕河泾创业投资有限公司 26.30 3.71%
合计 709.00 100.00%
2010 年 3 月，胡荣庆将其所持有的公司 24.54%的股权转让给邓晓玲。
该次股东结构调整后，七位股东的出资比例如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 曹容 173.99 24.54%
2 邓晓玲 173.99 24.54%
3 耿小红 148.11 20.89%
4 李自林 74.45 10.50%
5 上海盛阑投资管理有限公司 61.26 8.64%
6 陈志胤 50.91 7.18%
7 上海漕河泾创业投资有限公司 26.30 3.71%
合计 709.00 100.00%
2010 年 12 月，邓晓玲将其所持有的公司 8.589%的股份转让给上海
飞乐音响股份有限公司，曹容将其所持有的公司 8.589%的股份转让
给上海飞乐音响股份有限公司，耿小红将其所持有的公司 7.31159%
的股份转让给上海飞乐音响股份有限公司，李自林将其所持有的公
司 3.675%的股份转让给上海飞乐音响股份有限公司，陈志胤将其所
持有的公司 2.513%的股份转让给上海飞乐音响股份有限公司，上海
盛阑投资管理有限公司将其所持有的公司 4.3225%的股份转让给上
海飞乐音响股份有限公司，该次股东结构调整后，各股东的出资比
例如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海飞乐音响股份有限公司 248.15 35.00%
2 曹容 113.09 15.951%
3 邓晓玲 113.09 15.951%
4 耿小红 96.27 13.5785%
5 李自林 48.39 6.825%
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企业价值评估报告
DZ110672143
6 上海盛阑投资管理有限公司 30.61 4.3175%
7 陈志胤 33.09 4.667%
8 上海漕河泾创业投资有限公司 26.30 3.71%
合计 709.00 100.00%
2011 年 10 月，上海飞乐音响股份有限公司在上海联合产权交易所举
牌受让上海漕河泾创业投资有限公司持有的公司 3.71%的股权。截止
2011 年 10 月 27 日完成产权交割，该次股东结构调整后，各股东的
出资比例分别为：上海飞乐音响股份有限公司占 38.71%，曹容占
15.951%，邓晓玲占 15.951%，耿小红占 13.5785%，李自林占 6.825%，
上海盛阑投资管理有限公司占 4.3175%，陈志胤占 4.667%。故截止
报告出具日，上海飞乐音响股份有限公司实际持有上海圣阑实业有
限公司 38.71%股权。
上海圣阑实业有限公司尚存在一家 100%控股子公司，其情况如下：
企业名称：上海晨阑光电器件有限公司
注册地址：上海漕河泾开发区新经济园民益路 201 号 11 号厂房 2 楼
企业类别：一人有限责任公司(法人独资)
注册资本：人民币贰佰万元
实收资本：人民币贰佰万元
法人代表：曹容
经营范围：电工器材、汽车配件的生产，加工，销售。仪器仪表，
五金交电，金属材料，涂料，文教用品的销售。投资咨询，商务咨
询服务，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许
可证经营）。
上海晨阑光电器件有限公司成立于 2004 年 9 月，由李剑、李自林、
曹容共同出资设立，主要经营电工器材、汽车配件的生产，加工，
销售以及投资咨询等业务。
2007 年 11 月，李剑、李自林、曹容将其持有的上海晨阑光电器件有
限公司股权全部转让给上海圣阑实业有限公司，至此，上海圣阑实
业有限公司持有上海晨阑光电器件有限公司 100%股权。
本次鉴于上海圣阑实业有限公司对上海晨阑光电器件有限公司 100%
控股，并且双方应用相同会计准则及相关税率，故本次资产基础法
及收益现值法所采用的数据全部为上海圣阑实业有限公司经审计后
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企业价值评估报告
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的合并报表数据。
公司近年经营状况情况如下：
截止 2011 年 9 月 30 日 金额单位：万元
项目 年份 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-9 月份
营业总收入 15,968.54 14,641.15 21,236.71 17,138.01
净利润 1,289.77 1,505.23 2,465.21 1,955.05
资产总额 6,698.72 7,919.71 12,586.12 12,956.59
负债总额 1,947.70 2,363.47 4,564.66 4,480.09
权益 4,751.01 5,556.24 8,021.46 8,476.50
上述数据，摘自于上海圣阑实业有限公司本次专项审计报告和以前年度的审计报告（合并
报表数字，纳入合并范围的包括全资子公司上海晨阑光电器件有限公司）。
公司以及公司之控股子公司上海晨阑光电器件有限公司于 2010 年被
上海市科学技术委员会认定为高新技术企业。公司及晨阑光电
2010-2012 年度企业所得税按 15%税率征收。两者均执行企业会计准
则，增值税率为 17%，营业税为 5%，城建税、河道管理费、教育附
加费、地方教育费附加分别为实际缴纳的流转税的 1%、1%、3%、2%。
三、 评估目的
本次评估目的为股权收购。
根据上海飞乐音响股份有限公司董事会决议及相关的文件，上海飞
乐音响股份有限公司拟收购上海盛阑投资管理有限公司以及曹荣等
4 位自然人所持有的上海圣阑实业有限公司 54.465%股权项目，本次
评估即对上述经济行为所涉及的上海圣阑实业有限公司的股东全部
权益价值提供参考。
四、 评估范围和评估对象
1. 本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包
括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等。
2. 本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包
括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等。资
产评估申报表列示的帐面净资产为 84,765,046.19 元。总资产为
129,565,917.92 元，负债总额为 44,800,871.73 元。
3. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备类共计 309 台（套），
设备状态正常。
4. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产共计 27 项，其中
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企业价值评估报告
DZ110672143
22 项企业账面未反映。
5. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致，且已经过上海上会会计师事务所审计。
6. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
五、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自
愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估
基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评
估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、
评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告
约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和
方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为2011 年 9 月 30 日。
2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与
委托方协商后确定。
3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响
因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、 评估依据
I. 经济行为依
1. 飞乐音响股份有限公司股东会决议。
据
II. 法规依据 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；
2. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）及其施行细则；
3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号；